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デヴィッド・アーロンソン、通称ヌードルス（ロバート・デ・ニーロ）はユダヤ移民の子である。1923年、17歳のヌードルスがマックス（ジェームズ・ウッズ）と出会ったことから、仲間が寄り集まってゆく。パッシィー、コックアイ、年少のドミニク、親が経営するバーを手伝うモー、ヌードルスが憧れているモーの妹デボラ（エリザヴェス・マクガヴァン）、ケーキ1個で誰にでも身体を許してしまうペギー…。折りからの禁酒法施行を利用して稼ぐことを覚え、その金を共同のものとして駅のロッカーに常置しておくことを誓い合った彼らに大きな試練がやってくる。地元のやくざバグジーたちの襲撃でドミニクが殺されてしまったのだ。怒ったヌードルスはバグジーを刺し殺す。刑期は6年だった。1931年、刑務所から出てきたヌードルスも、迎えに来たマックスもすっかり成長していた。デボラも少女から成熟した美しい娘へと変貌し、彼女への愛が再び燃え上がった。再会の喜びにひたる間もなく、ヌードルスは新しい「仕事」にひき入れられた。デトロイトのギャング、ジョー（バート・ヤング）が持ってきたある宝石店襲撃プランを実行することになったのだ。事は手順どおり運んだ。だが店の主人の妻キャロル（チューズデイ・ウェルド）の意外な抵抗にあい、ヌードルスは彼女を犯す。禁酒法時代はやがて終焉を迎え、彼らは次の仕事に着手した。多発する労働争議への裏からの介入だ。しかし、ヌードルスの心は充たされなかった。デボラの愛が欲しかったのだ。しかし彼女はハリウッドに行って女優になるという幼い頃からの夢を実現するために、彼の前から姿を消した。ある日、マックスが全米一の警備を誇る連邦準備銀行を襲撃する計画を打ち明けた。ヌードルスは頑強に反対したが、マックスは言い出したらひき下がらない男だ。マックスの愛人になっているキャロルは警察に密告してマックスの計画を潰す以外に彼の命を助ける方法はないとヌードルスに懇願した。ヌードルスはキャロルの願いを聞き入れ、ダイヤルを回した。1968年、60歳を越したヌードルスは1通の墓地の改葬通知を手にしてニューヨークにやってくる。彼は、密告によって警察に殺されたマックス、パッツィー、コックアイが眠る墓地で1個の鍵を発見した。それはあの駅のロッカーの鍵だった。ロッカーの中には現金がつめ込まれた鞄が置いてあった。マックスは生きている！　ヌードルスはその直感に従って今は女優として大成しているデボラに会い、デボラの子がマックスにそっくりなので唖然とした。ヌードルスとマックスは30数年ぶりに会った。マックスは、今はベイリー財団の理事長として政財界に君臨しており、ヌードルスの裏切りは全てマックスが計画したものだったのだ。ヌードルスはマックスの邸宅を辞し、彼のあとを追ってきたマックスは、清掃車の後部に身を投じた。（東宝東和配給＊3時間25分）