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1820年頃ケンタッキーのエリ・ウェークフィールド（バート・ランカスター）はフロームス一家との争いを逃れて息子リトル・エリをつれテキサスに向かったが途中の村で治安官に捕えられ投獄されてしまった。しかし事情を知る村の食堂に働く娘ハンナ（ダイアン・フォスター）に救われ3人は一緒にエリの兄ザックのいるヒュミリティの町にやって来た。すでにハンナを村から連れ出す時にテキサス行の旅費を使ってしまった父子はザックの経営する煙草工場で働いて旅費を稼ぎテキサス行の船便を待つことにした。ザック家の晩餐会でエリは町の小学校教師ソフィ・スパン（ダイアナ・リン）を知り彼女に心をひかれた。エリをひそかに想うハンナはその有様を寂しく眺めるのであった。リトル・エリはある日テキサス行の汽船が河に入りバブスンという男がテキサス行の人間をつのっているのを見て心をはずませた。ハンナもまたそれを知り自分の為に使ってしまったエリたちの旅費を作るべく酒場に年期契約をして金を得、エリのところに持って来たがソフィに心をひかれるエリはそれをつき返した。エリの人気を快く思わない町の顔役ボーディンはエリに喧嘩を売ったがハンナのおかげでエリは勝つことが出来た。ソフィとの結婚の決心を固めたエリはそのことをリトル・エリに打ち明けたが少年はテキサス行を止めた父を不満に思いその夜ハンナを訪ねた。ボーディンはそれを見てリトル・エリをハンナと共に監禁した。これはエリ父子を追って来たフロームス兄弟の指金であった。次の朝息子を探しに出たエリは道でバブスンに会いテキサス行を勧められた。並んで歩いて行く2人を見たフロームス兄弟はボーディンにバブスンを殺せといったが彼が躊躇するのを見るや先ず彼を殺しついでバブスンを倒した。更にエリに迫る兄弟を見てハンナがその1人を射殺した。残りの1人をエリが倒した。ハンナの勇気と愛情を改めて知ったエリは彼女とリトル・エリを両手に抱き新しい天地に生きることを考えるのであった。